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一.分公司和子公司的定義

分公司是指公司管轄的分支機構，是公司在住所以外設立的以自己名義從事活動的機構。分公司不具有企業法人資格的，其民事責任由總公司承擔。雖然有公司這個詞，但是沒有自己的公司章程就不是真正的公司。公司名稱只需在總公司名稱后面加上分公司二字。

子公司是指其股份由另一家公司控制或根據協議由另一家公司實際控制或控制的公司。子公司擁有自己的全部財產，擁有自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動和從事各種民事活動，并獨立承擔公司行為帶來的一切后果和責任。

2.分公司和子公司有什么區別？

1.不同的建立方式

一般情況下，子公司由包括公司在內的兩個或兩個以上股東按照《公司法》的規定設立，登記應當符合《公司法》關于設立條件和出資方式的規定，并向工商部門領取《企業法人營業執照》。最后，子公司的名稱通常是某某有限責任公司或某某股份有限公司。

公司設立分支機構時，總公司通常向住所地以外的當地工商機關申請領取《營業執照》，分支機構名稱均為XXX分支機構。

2.不同的法律地位

子公司具有法人資格，有獨立的名稱、章程和組織機構，以自己的名義從事經營活動，在自己的經營范圍內獨立開展各種經營活動和從事各種民事活動，獨立承擔公司行為帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍須由母公司決定。

總公司根據住所地以外的地方工商部門的要求設立分公司。屬于總行分支機構，不具有法人資格、獨立名稱、章程和組織機構。雖然可以獨立開展經營活動，但必須以總公司分支機構的名義從事經營活動，只能在公司授權范圍內開展。

3.不同的控制方式

母子公司一般是間接的。

控制，多以間接控制為主，即通過做出投資決策和任免子公司董事會成員來影響子公司的生產經營活動。

否則，其財產、業務和人員受總行直接控制，只能在總行業務范圍內從事經營活動。

4.承擔債務責任的不同方式

子公司具有法人資格，以其全部財產對其經營活動產生的債務負責。

分公司不僅沒有獨立財產，還必須與總公司進行財務核算。總公司必須以其全部財產為限，負責清償分公司在經營活動中發生的債務。

5.訴訟中的不同法律效力

我國法人制度的基本精神是法人只以自己的財產承擔民事責任，要素公司是獨立法人，所以子公司只需以自己的資產為限承擔民事責任。除了投資者(即子公司股東)進行虛假投資或投資后抽逃資金外，部分無法清償的投資者不必單獨承擔。

分公司不是獨立法人，在業務發展過程中債務無法履行時，債權人可以要求總公司承擔清償義務，也可以作為訴訟被告直接要求總公司承擔責任。